Société A Responsabilité Limitée (SARL)



La Société A Responsabilité Limitée (SARL) est une société qui combine la limitation des risques pour les associes (propre aux sociétés de capitaux) avec l’affectio societatis des sociétés de personnes. C’est la loi 5-96 du 13 février 1997 qui a promulgué les dispositions réglementaires sur la société à responsabilité limitée (SARL), la société en nom collectif (SNC), la société en commandite simple (SCS), la société en commandite par actions (SCA) et la société en participation. Mais, la nouveauté, c’est que la nouvelle loi a innové en permettant désormais la constitution d’une SARL d’associé unique.

I- Constitution de la SARL

- La société à responsabilité limitée peut être constituée par une ou plusieurs personnes sans que le nombre ne puisse être supérieur à cinquante (50).
Si elle comprend + de 50 associés, elle a un délai de 2 ans pour se transformer en SA.

- La responsabilité des associes est limitée, ils ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports, ils sont toutefois solidairement responsables de la valeur attribuée aux apports en nature lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports. Cependant tous les associés doivent intervenir dans les statuts soit en personne soit par mandataire muni d’un justificatif.

- La dénomination sociale peut comprendre le nom d’un ou plusieurs associés précédée ou suivie de la mention SARL. Tous les actes, factures, annonces, publications ou autres documents doivent comprendre le mot SARL+ capital, siège et n° registre de commerce (+ numéro patente ou identifiant fiscal et CNSS exigés par la CNSS et le fisc).

- Le capital social doit être de 100.000 dhs au moins. Il est divisé en parts sociales égales, dont le montant nominal ne peut être inférieur à 100 DH. En cas de réduction du capital à in montant inférieur, la SARL doit, dans le délai d’un an, soit augmenter son capital à ce minimum, soit se transformer en une SNC.

- Les Parts sociales doivent être intégralement souscrites et libérées dès la constitution ou à l'occasion d'une augmentation du capital, elles ne peuvent pas être représentées par des titres négociables. La cession des parts à des tiers est soumise au consentement de la majorité des associés et le consentement des associés représentant les 3/4 du capital (75%). Entre associés, la cession est libre sauf clause contraire des statuts.

- les statuts doivent indiquer, à peine de nullité, des renseignements obligatoires : nom, prénom, domicile, fore et siège des personnes morales (si elles sont associés), précision de la forme de SARL, objet social, dénomination sociale, siège social, capital social, apport des associés, évaluation des apports en nature (s’ils existent), répartition des parts, durée de la SARL, nom, prénom des associés ou des tiers devant gérer la SARL, le greffe du tribunal, signature de tous les associés.

- Les apports en industrie ne peuvent être représentées dans le capital sauf dans le cas de l’apport d’un fonds de commerce (FDC) ou d’une entreprise artisanale.

- Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports choisi parmi les CAC inscrits et désigné à l’unanimité, ou à défaut par ordonnance du tribunal à la demande de tout associé. Cependant le recours aux CAC ne sera pas obligatoire :
- si la valeur d’aucun apport ne dépasse pas 100.000 DH
- si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la ½ du capital.

II- Gérance de la SARL

-La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Leur nomination et la durée de leur mandat sont fixées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur. En l'absence de dispositions statutaires, le gérant, associé ou non, est nommé pour une durée de 3 ans.

- Le gérant engage la société envers les tiers par tous ses actes même hors du cadre de l’objet social.

- Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant. Les actes lui sont interdits doivent être soumis a autorisation de l’assemblée des associes qui se prononce a la majorité simple.

- Le gérant est responsable de ses fautes de gestion envers la société.

- Les conventions passes entre le gérant et la société doivent être autorisées par l’AG des associés.

- Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins ¾ du capital. Toute clause contraire est réputée non écrite.

- Les gérants doivent présenter à l’approbation de l’assemblée générale des associés dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable (soit au plus le 30 juin) le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse. Ces documents en plus des projets de résolutions et du rapport du commissaire aux comptes, s’il en existe un, doivent être adressés aux associés 15 jours avant la réunion de la dite assemblée.

- Dans le cas de la SARL d’associé unique, c’est ce dernier seul qui établit le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse, approuve les comptes dans le délai de 6 mois et ses décisions sont enregistrées dans le registre des délibérations.

L’assemblée générale de la SARL

- AGO : réunion des associés qui a tous les pouvoirs sauf celui de modifier les statuts de la société. Elle a en particulier pour mission:
- De designer le gérant si les statuts ne l’ont pas fait.
- De donner son avis sur les questions de gestion qui lui sont soumises.
- De délibérer et statuer sur les comptes de l’exercice et d’affecter les résultats.
- D’autoriser les conventions passées entre la société et le gérant.
- De révoquer le gérant.

Les décisions sont prises à la majorité simple (50%+1) voix en AGO.

- AGE : réunion des associes qui a tous les pouvoirs pour modifier les statuts de la sociétés à la majorité des ¾.

III- Contrôle de la SARL

Le commissaire aux comptes n’est obligatoire que lorsque le chiffre d'affaires est supérieur à 50 Millions de dirhams.

- Les associés peuvent nommer un CAC à la majorité des ¾ des parts sociales.

- Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart (1/4) du capital peut demander au TBL, statuant en référé, la nomination d’un CAC si le seuil n’est pas atteint.

- Toutes les dispositions de la loi 17-95 sur le CAC relatives à la SA sont valables pour la SARL en cas de nomination d’un CAC notamment en ce qui concerne les incompatibilités, les pouvoirs, les obligations, les responsabilités, les récusations, les révocations et rémunérations (voir SA ci-dessus)

IV- Dissolution et transformation de la SARL

La liquidation judiciaire, la peine d’interdiction ou d’incapacité de gérer ou même Le décès de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. Les parts sont librement transmissibles entre associés, sauf clause contraire des statuts.
La SARL peut être dissoute en cas de pertes et que la situation nette devient inférieure au quart (1/4) du capital, les associés doivent décider à la majorité des ¾ du capital, s’il y a lieu à une dissolution anticipée de la SARL et, ce, dans les 3 mois suivant l’approbation des comptes.
Si la dissolution n’est pas décidée, la SARL a une année de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes (sans toutefois descendre au dessous du minimum légal de 100.000 DH).

- La transformation d’une SARL en SNC exige l’accord unanime des associés
- La transformation d’une SARL en SCS exige l’accord des associés acceptant d’être commandités.
- La transformation d’une SARL en SA est décidée à la majorité des ¾ du capital

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