La Constitution et l'Immatriculation des Sociétés Anonymes



Article 17 : La société anonyme est constituée par l'accomplissement des quatre actes ci-après :

1) la signature des statuts par tous les actionnaires ; à défaut, la réception par le ou les fondateurs du

dernier bulletin de souscription ;

2) la libération de chaque action de numéraire d'au moins le quart de sa valeur nominale,

conformément à l'article 21 ;

3) le transfert à la société en formation des apports en nature après leur évaluation conformément aux

articles 24 et suivants ;

4) l'accomplissement des formalités de publicité prévues aux articles 30 et 31.

Article 18 : Les statuts sont signés par les actionnaires soit en personne, soit par mandataire

justifiant d'un pouvoir spécial.

Article 19 : Si la société fait publiquement appel à l'épargne, les statuts signés des fondateurs sont

déposés au greffe du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège de la société en formation ou à

l'étude d'un notaire.

Le bulletin de souscription d'actions doit mentionner expressément que les statuts peuvent être

consultés audit greffe ou étude avec droit d'en prendre copie aux frais du demandeur.

Article 20 : Les premiers administrateurs, les premiers membres du directoire, les premiers

membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes sont désignés soit par

les statuts, soit dans un acte séparé mais faisant corps avec les statuts et signé dans les mêmes

conditions.

Leur prise de fonctions est effective à compter de l'immatriculation de la société au registre du

commerce.

Les personnes désignées pour être administrateurs sont habilitées dès leur nomination à désigner le

président du conseil d'administration et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux.

Les personnes désignées pour être membres du conseil de surveillance sont habilitées, dès leur

nomination, à désigner les membres du directoire.

Article 21 : Le capital doit être intégralement souscrit. A défaut, la société ne peut être constituée.

Les actions représentatives d'apports en numéraire doivent être libérées lors de la souscription du

quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur

décision du conseil d'administration ou du directoire dans un délai qui ne peut excéder trois ans à

compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce.

Les actions représentatives d'apports en nature sont libérées intégralement lors de leur émission.

Article 22 : Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés au nom de la société

en formation, dans un compte bancaire bloqué, avec la liste des souscripteurs et l'indication des

sommes versées par chacun d'eux.

Ce dépôt doit être fait dans un délai de huit Jours à compter de la réception des fonds.

Le dépositaire des fonds est tenu, jusqu'au retrait de ceux-ci, de communiquer la liste visée au 1er

alinéa ci-dessus à tout souscripteur qui justifie de sa souscription. Le requérant peut en prendre

connaissance et obtenir à ses frais la délivrance d'une copie.

Article 23 : Les souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration des fondateurs

dans un acte notarié ou sous seing privé déposé au greffe du tribunal du lieu du siège social.

Le notaire ou le secrétaire-greffier pour les actes autres que notariés, sur présentation des bulletins de

souscription et d'un certificat de la banque dépositaire, vérifie la conformité de la déclaration des

fondateurs aux documents qui lui sont présentés.

A la déclaration sont annexés la liste des souscripteurs, l'état des versements effectués par chacun

d'eux et un exemplaire ou une expédition des statuts.

Article 24 : Les statuts contiennent la description et l'évaluation des apports en nature. Il y est

procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous leur responsabilité par un ou plusieurs

commissaires aux apports désignés par les fondateurs.

Si des avantages particuliers sont stipulés au profit de personnes associées ou non, la même

procédure est suivie. Au sens de la présente loi, on entend par avantage particulier un droit

préférentiel sur les bénéfices et le boni de liquidation.

Ces apports en nature et avantages particuliers peuvent également faire l'objet d'un acte séparé mais

faisant corps avec les statuts et signé dans les mêmes conditions.

Article 25 : Le ou les commissaires aux apports sont choisis parmi les personnes habilitées à

exercer les fonctions de commissaires aux comptes.

Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 161 de la présente loi. Ils peuvent se faire

assister, dans l'accomplissement de leur mission, par un ou plusieurs experts de leur choix. Les

honoraires de ces experts sont à la charge de la société.

Leur rapport décrit chacun des apports, indique quel mode d'évaluation a été adopté et pourquoi il a

été retenu, affirme que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des actions à

émettre.

Article 26 : Le rapport du ou des commissaires aux apports est déposé au siège social et au greffe

et tenu à la disposition des futurs actionnaires cinq jours au moins avant la signature des statuts par

lesdits actionnaires.

Si la société fait publiquement appel à l'épargne, ce rapport est déposé avec les statuts dans les

conditions prévues à l'article 19.

Article 27 : Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle n'ait acquis la

personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis au nom de la

société, à moins que la première assemblée générale ordinaire ou extraordinaire de la société

régulièrement constituée et immatriculée ne reprenne les engagements nés desdits actes.

Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.

Article 28 : Dans le cas où, pour quelque raison que ce soit, la société n'est pas constituée, les

fondateurs n'ont pas de recours contre les souscripteurs du fait des engagements souscrits ou des

dépenses faites, sauf en cas de dol ou de non-respect de leurs engagements par lesdits

souscripteurs, si la société n'a pas été constituée par leur faute.

Article 29 : L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation conformément à

l'article 27 ci-dessus, avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la

société, est tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues à l'article 26 de la

présente loi.

S'il n'est pas fait publiquement appel à l'épargne, les actionnaires peuvent, dans les statuts ou par

acte séparé, donner mandat à un ou plusieurs d'entre eux de prendre des engagements pour le

compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées

par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce emportera reprise par elle de

ces engagements.

S'il est fait publiquement appel à l'épargne, l'immatriculation de la société au registre du commerce

emportera reprise des engagements par la société si la première assemblée générale ordinaire ou

extraordinaire en décide ainsi.

Qu'il soit ou non fait publiquement appel à l'épargne, les actes accomplis pour le compte de la société

en formation qui n'ont pas été portés à la connaissance des futurs actionnaires conformément aux

trois alinéas qui précèdent, doivent être repris par décision de l'assemblée générale ordinaire des

actionnaires.

Article 30 : Lorsque les formalités ci-dessus ont été accomplies, un avis est inséré dans un journal

d'annonces légales.

Cet avis est signé par le notaire ou la partie qui a dressé l'acte de la société, le cas échéant, ou par

l'un des fondateurs, par un administrateur ou par un membre du conseil de surveillance ayant reçu un

pouvoir spécial à cet effet.

Cet avis contient les indications suivantes :

1) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société ;

2) la forme de la société ;

3) l'objet social indiqué sommairement ;

4) la durée pour laquelle la société a été constituée ;

5) l'adresse du siège social ;

6) le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en numéraire ainsi que la

description sommaire et l'évaluation des apports en nature ;

7) les prénom, nom, qualité et domicile des administrateurs ou des membres du conseil de

surveillance et du ou des commissaires aux comptes ;

8) les dispositions statutaires relatives à la constitution de réserves et à la répartition des bénéfices ;

9) les avantages particuliers stipulés au profit de toute personne ;

10) le cas échéant, l'existence de clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions et la

désignation de l'organe social habilité à statuer sur les demandes d'agrément ;

11) l'indication du greffe du tribunal où la société sera immatriculée au registre du commerce.

Article 31 : A peine d'irrecevabilité de la demande d'immatriculation de la société au registre du

commerce, les fondateurs et les premiers membres des organes d'administration, du directoire et du

conseil de surveillance sont tenus de déposer au greffe :

1) une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer

régulièrement ladite société et par laquelle ils attestent que cette constitution a été réalisée en

conformité de la loi et des règlements ;

2) l'original ou une expédition des statuts ;

3) une expédition du certificat de souscription et de versement des fonds indiquant les souscriptions

au capital social ainsi que la part des actions libérée par chaque actionnaire ;

4) la liste légalisée des souscripteurs indiquant, outre leur prénom, nom, adresse, nationalité, qualité

et profession, le nombre des actions souscrites et le montant des versements effectués par chacun

d'eux ;

5) le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant ;

6) une copie du document de désignation des premiers membres des organes d'administration, de

gestion ou de direction et des premiers commissaires aux comptes, lorsque ladite désignation

intervient par acte séparé.

La déclaration établie en application du 1° ci-dess us est signée par ses auteurs ou par un ou plusieurs

d'entre eux qui ont reçu mandat à cet effet. En cas de modification des statuts, ladite déclaration est

alors faite par les membres des organes d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance

en fonction lors de ladite modification.

Article 32 : Les sociétés anonymes sont immatriculées au registre du commerce dans les conditions

prévues par la législation relative audit registre.

Article 33 : Après immatriculation au registre du commerce, la constitution de la société fait l'objet

d'une publicité au " Bulletin Officiel " et dans un journal d'annonces légales, dans un délai ne

dépassant pas les trente jours. Ladite publicité doit indiquer le numéro d'immatriculation au registre du

commerce.

Article 34 : Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par le

mandataire du conseil d'administration ou du directoire contre remise du certificat du greffier du

tribunal attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce.

Article 35 : En cas de non-constitution de la société dans un délai de six mois après le dépôt des

fonds, les fondateurs sont tenus de les restituer aux souscripteurs. Tout souscripteur peut demander

qu'il soit rendu une ordonnance de référé désignant une personne chargée de se faire restituer les

fonds versés et de les distribuer aux souscripteurs.

La société est réputée n'avoir pas été constituée dans le délai prévu à l'alinéa précèdent lorsque

l'ensemble des actes prévus à l'article 17 n'ont pas été accomplis avant l'expiration dudit délai.

Article 36 : En cas de transformation en société anonyme d'une société déjà existante, un ou

plusieurs commissaires à la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des

éléments de l'actif et du passif de la société et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord

unanime des associés, par ordonnance de référé, à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un

d'eux. Les commissaires à la transformation sont également chargés de l'établissement du rapport sur

la situation de la société.

Les associés statuent sur l'évaluation des éléments et l'octroi des avantages visés à l'alinéa précèdent

; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.

Les dispositions du premier et du deuxième alinéa de l'article 25 sont applicables aux commissaires à

la transformation.

Le rapport des commissaires à la transformation doit attester que la situation nette de la société

transformée est au moins égale au montant de son capital social. Il est tenu au siège social à la

disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la

transformation. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit être adressé à chacun des

associés et joint au texte des résolutions proposées.

A défaut d'approbation unanime des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est

nulle.

Article 37 : Sont soumis aux mêmes conditions de dépôt et de publication :

- tout acte, délibération ou décision ayant pour effet la modification des statuts, à l'exception du

changement des administrateurs, des membres du conseil de surveillance et des commissaires aux

comptes initialement désignés dans ces statuts ;

- tout acte, délibération ou décision constatant la dissolution de la société avec l'indication des

prénom, nom, domicile des liquidateurs ainsi que du siège de la liquidation ;

- toute décision judiciaire prononçant la dissolution ou la nullité de la société ;

- tout acte, délibération ou décision constatant la clôture de la liquidation.

Les publications prévues au présent article doivent être accomplies dans le délai de 30 jours à

compter de la date des actes, délibérations, décisions ou décisions judiciaires précités.

Article 38 : Ne peuvent fonder une société anonyme, les personnes déchues du droit d'administrer

ou de gérer une société ou auxquelles l'exercice de ces fonctions est interdit, ainsi que les personnes

condamnées depuis moins de cinq ans pour délit de détournement de fonds ou d'escroquerie.



         
 
                         
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